Stichting Pensioenfonds Akzo Nobel

Corporate Governance en Stemverslag

2^e kwartaal 2010       

In deze rapportage:

·         Stemgedrag 2e kwartaal 2010

·         Corporate Governance ontwikkelingen

Nederland:

o        Implementatie wetsvoorstel aandeelhoudersrechten

o        Terugvordering en aanpassingen bonussen

Internationaal:

o        Nieuwe Britse Corporate Governance Code

Stemgedrag 2e kwartaal 2010

In het tweede kwartaal worden de meeste aandeelhoudersvergaderingen gehouden. Stichting Pensioenfonds Akzo Nobel stemde in totaal op 494 vergaderingen. De aandeelhoudersvergaderingen vonden plaats in Europa, Verenigde Staten en Japan. Het pensioenfonds kan niet bij alle aandeelhoudersvergaderingen aanwezig zijn en maakt daarom gebruik van ‘stemmen op afstand’. Op de website van het pensioenfonds vindt u hoe het pensioenfonds per aandeelhoudersvergadering stemde.

Coporate Governance ontwikkelingen

Nederland

Implementatie wetsvoorstel aandeelhoudersrechten

Het wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn aandeelhoudersrechten is op 29 juni 2010 in de Eerste Kamer aangenomen. Het wetsvoorstel versterkt de rechten van aandeelhouders. Het wetsvoorstel bepaalt o.a. dat beursgenoteerde ondernemingen hun aandeelhouders niet meer de eis mogen stellen om hun aandelen voor een bepaalde periode te blokkeren als zij van het stemrecht gebruik willen maken.

Alle beursgenoteerde ondernemingen dienen een registratiedatum toe te passen. Deze ligt op 28 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering (AVA). Alle partijen die op deze dag aandelen houden zijn gerechtigd een stem op de AVA uit te brengen, ongeacht of zij op de dag van de AVA nog aandeelhouder zijn. Verder schrijft het wetsvoorstel voor dat alle beursgenoteerde ondernemingen minimaal 42 dagen voor de dag van de AVA de agenda van de AVA moeten publiceren. Al deze maatregelen dragen er aan bij dat meer aandeelhouders zullen deelnemen aan de besluitvorming op de AVA. De wetgeving treedt in werking na publicatie in het Staatsblad.

De richtlijn had al op 3 augustus 2009 in de nationale wet- en regelgeving opgenomen moeten zijn. Vanwege de te late implementatie van de richtlijn heeft de Europese Commissie op 24 juni 2010 besloten Nederland voor het Europese Hof van Justitie te dagen.

Wettelijke mogelijkheid tot terugvordering of aanpassing bonussen

De raad van commissarissen van een naamloze vennootschap en van een financiële instelling kan straks de hoogte van een in het vooruitzicht gestelde bonus bijstellen of een uitgekeerde bonus namens de onderneming terugvorderen. Dit wordt ook wel een claw back clausule genoemd. Daarnaast wordt de raad van commissarissen van beursondernemingen verplicht te toetsen of bestuurdersbonussen, die onvoorwaardelijk worden in het geval van een openbaar bod, moeten worden aangepast.

Voor de financiële sector zal een versterkte regeling ingevoerd worden. Zo krijgt de raad van commissarissen voor alle financiële ondernemingen deze bevoegdheid en geldt deze voor alle variabele beloningen (niet alleen bonussen maar ook winstdelingsregelingen) en voor alle dagelijkse beleidsbepalers (ruimer begrip dan bestuurders).

Internationaal

Nieuwe Britse Corporate Governance Code

Alle bestuurders van de 350 grootste Britse beursgenoteerde ondernemingen moeten jaarlijks door de AVA worden herkozen. Dit is één van de nieuwe bepalingen in de herziene Britse corporate governance code die 28 mei jl. is gepubliceerd. Volgens de Financial Reporting Counci zal jaarlijkse herbenoeming bijdragen aan een grotere aanspreekbaarheid (accountability) van bestuurders. Verder zijn nieuwe bepalingen opgenomen om de deskundigheid, onafhankelijkheid en „tijdscommitment‟ van niet-uitvoerende bestuurders te bevorderen. Voorts dient het functioneren van het bestuur van de 350 grootste Britse beursgenoteerde ondernemingen ten minste elke drie jaar door een externe partij te worden geëvalueerd en wordt de verantwoordelijkheid van het bestuur voor het bepalen van de risicobereidheid onderstreept. Gerelateerd hieraan worden ondernemingen verplicht gesteld hun strategie begrijpelijk in hun jaarverslag uiteen te zetten. De nieuwe code, waarop ook weer de „pas toe of leg uit‟-regel van toepassing is op 29 juni in werking getreden en geldt voor de boekjaren die op deze datum of daarna aanvangen.